问题：公司减少注册资本的普通程序是怎样的?有哪些注意点?

　　答：“减少注册资本”，是指公司依法通过一定程序，对已经注册的资本额进行减少的法律行为，简称为“减资”。

　　(一)减资分为两种

　　第一种减资将造成公司净资产发生实际变动，涉及向股东返还经济利益，这种减资被称为“实质减资”。对于“实质减资”来说，必须按照《公司法》第224条的规定，按照减资普通程序来操作。

　　第二种减资没有实质改变公司资产，只是资产负债表所有者权益科目的账目数字调整，不涉及向股东返还经济利益，这种减资被称为“形式减资”。对于“形式减资”来说，可以按照《公司法》第225条的规定，按照减资简易程序来操作。

　　下面来详细讲一下减资的普通程序。

　　(二)减资的普通程序

　　“实质减资”必然减少公司责任财产，影响公司偿债能力，进而危及公司债权人到期受偿的预期，因此《公司法》第224条对普通减资程序进行了规定。

　　(1)董事会制订减资方案。依据《公司法》规定，董事会职权包括制订公司减资方案。

　　(2)股东会通过决议。减资往往伴随股权结构的变动，属于重大结构性变更，为保护股东利益，《公司法》第66条、第116条、第172条要求，减资决议需经有限公司股东会代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司股东会需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，国有独资公司应由履行出资人职责的机构决定是否进行减资。

　　(3)编制资产负债表和财产清单。减资涉及公司资产的实质变动，因此法律求公司必须编制资产负债表与财产清单。董事会职权包括制订减资方案，因此资产负债表和财产清单的编制工作，也应由董事会负责。

　　(4)通知与公告。公司须在减资决议作出之日起10日内通知已知或应知的债权人，不能直接以公告形式代替通知;对于潜在的未知债权人，则应在减资决议作出之日起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。

　　(5)债权人异议权规则。债权人在接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(6)登记。注册资本为公司章程记载事项、营业执照记载事项，也是公司登记事项。减资后，公司需要修改章程，并申请变更登记，换发新营业执照。

　　(三)需要特别注意，原则上不允许定向减资，除非满足特定情形

　　所谓定向减资，就是不同比例减资。同比例减资是公司减资的基本原则，公司减资原则上应该按照各股东股权比例进行，实现同进同退，此为平等对待股东原则的具体化。所以，在一般情况下，原则上不允许定向减资。

　　但现实的复杂性在于，实际存在进行不同比例减资的合理需求。因为任何时候不同股东对公司的信心指数可能都是不一样的,利益与风险的选择偏好也是不一样的，部分股东充满信心，但有些股东充满绝望，并不是所有股东都想要共进退。

　　那么满足什么条件时，可以定向减资呢?对于有限公司来说，需要全体股东合意。对于股份公司来说，仅需章程另有规定。

　　这一立法逻辑充分体现了对有限公司内的中小股东的保护：有限公司的股东出资比例系各股东之间形成的一致合意，除因股东出资带来的资合性以外，还具备高度的人合性，法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。若有限公司进行不同比例的减资适用资本多数决，则控股股东可能会滥用股东地位损害中小股东利益，因此有限公司中的少数股东需要强度更高的法律保护。

　　(四)特别提醒

　　此前实践中不少公司的股东认缴了巨额注册资本，且出资期限较长。为应对新《公司法》的限期认缴要求，公司可按照《公司法》普通减资程序免除股东尚未缴纳股款的义务，但需要注意的是，必须遵守普通程序规定，保护债权人的利益。

　　2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布了《国务院注册资本登记管理制度规定(征求意见稿)》，对于上述存量公司如何减资便利化提出了新的解决路径。我们将在下个专题“公司减资的简易程序”中进行解读，敬请各位期待。

　　“公司减资的普通程序”专题法条索引

　　《公司法》第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　《公司法》第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　《公司法》第一百七十二条　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

　　综上所述，本篇内容介绍了公司减资的普通程序的文章，如果您还有工商注册、财税代理办理的其他问题或想办理，请联系大通天成在线客服。也可以拨打我们的电话13391522356。